Gestión de la asimetría de accionistas a medida que las empresas maduran
Cada asociación de fundadores y negocio familiar comienza con un objetivo común. Con el tiempo, esa alineación se erosiona. Rara vez sucede a través de conflictos abiertos. Sucede porque la vida de los accionistas toma diferentes direcciones.
Los primeros contribuyentes que tomaron el riesgo original a menudo quieren algo diferente ahora: menor riesgo e ingresos confiables. Los operadores más jóvenes que dirigen el negocio quieren reinvertir agresivamente y entrar en nuevos mercados. Ninguno de los dos grupos está equivocado. Sus intereses se han distanciado y la estructura de capital de la empresa no se ha ajustado para reflejarlo.
Consideremos un negocio de distribución de segunda generación propiedad de cuatro primos. Dos de ellos dirigen la empresa día a día. Los otros dos han construido carreras en otros lugares y cuentan con el dividendo anual como parte de sus ingresos familiares. Cuando los primos operarios proponen una adquisición importante financiada con ganancias retenidas, los primos pasivos ven desaparecer sus ingresos por varios años a cambio de un pago que nunca controlarán. Ambas posiciones son racionales y la estructura no le da a la familia forma de reconciliarlas.
El costo de esperar
La mayoría de los negocios dirigidos por propietarios abordan esta divergencia solo cuando un evento externo lo obliga: un susto de salud, un divorcio, una oferta no solicitada o una disputa sobre un dividendo. Para entonces, las posiciones se han endurecido y la negociación ocurre bajo presión. Los accionistas que podrían haber llegado a un acuerdo sensato dos años antes ahora se encuentran discutiendo sobre valoración y control al mismo tiempo, a menudo con abogados presentes.
El resultado es parálisis en la sala de juntas. Las decisiones de capital se estancan porque cada inversión se interpreta como un movimiento en una pelea mayor. En los peores casos, la disputa termina en litigios que destruyen más valor del que cualquiera de las partes podía ganar. Mucho antes de ese punto, la tensión en la cima se filtra al negocio. Los gerentes la perciben y cubren sus propias decisiones, y los prestamistas valoran la incertidumbre en cada instalación.
Herramientas que funcionan antes de la crisis
El mejor enfoque es incorporar mecanismos de liquidez y gobernanza en la estructura desde temprano, mientras las relaciones aún están intactas. Cuatro herramientas hacen la mayor parte del trabajo.
Ofertas públicas periódicas. La empresa se compromete a ofrecer recomprar un porcentaje fijo de acciones a intervalos regulares, a un precio fijado por una valuación independiente. Los accionistas que quieran liquidez pueden aceptarla, y quienes no la desean no están bajo presión para vender.
Recompras estructuradas de acciones. Un programa permanente de recompra, financiado con una parte definida del flujo de efectivo libre, ofrece a los titulares que se van una salida predecible sin forzar la venta de la empresa ni cargarla con deudas.
Clases de acciones separadas. Dividir el capital en acciones con derecho a voto y sin derecho a voto, o en clases con diferentes derechos de dividendo, permite al negocio separar el control de la economía. Los operadores que dirigen la empresa pueden tener los votos, mientras que los poseedores pasivos reciben los ingresos que desean. Las empresas gravadas como corporaciones S pueden variar los derechos de voto pero no los económicos, por lo que esta vía requiere asesoría fiscal antes de avanzar más.
Valoración previamente acordada y términos de salida. Un acuerdo de accionistas que establece con anticipación el método de valoración y los términos de pago para un titular que se va elimina las preguntas más polémicas antes de que alguien tenga motivo para pelear por ellas.
La combinación adecuada depende del tamaño de la base de accionistas y del efectivo que el negocio pueda generar de manera confiable. Una empresa con un puñado de propietarios puede necesitar solo un acuerdo de accionistas bien redactado y un programa modesto de recompra. Una con docenas de propietarios familiares a lo largo de varias generaciones usualmente necesita tanto clases de acciones separadas como un proceso formal de licitación. En cualquier caso, los mecanismos deben revisarse cada pocos años a medida que cambia la base de accionistas.
Ninguna de estas herramientas es novedosa. Lo que las hace efectivas es el tiempo. Implementadas durante un periodo de buena voluntad, se leen como justas. Introducidas en medio de una disputa, se leen como tácticas.
La alineación con accionistas no es una condición permanente. Una empresa tiene que mantenerla, y el momento más barato para hacerlo es antes de que alguien sienta la necesidad de preguntar.